Bagaimana perusahaan tetap bisa bertindak ketika organ pengurusnya kosong? Belajar dari kasus nyata PT di Malang — dan membandingkannya dengan solusi yang dipakai perseroan tertutup di Polandia (sp. z o.o.). Ringkasan insight-friendly dari riset komparatif Indonesia–Polandia.
Di Balik Putusan 189/Pdt.P/2025: Bagaimana Advokat Bhavara Law Firm Memulihkan PT yang Lumpuh Tanpa Nakhoda. Penetapan PN Kepanjen ini bukan sekadar produk pengadilan — ia adalah hasil pendampingan dan strategi litigasi tim advokat Bhavara Law Firm yang mengurai triple-deadlock (organ kosong, pemegang 85% hilang, RUPS buntu) dan meyakinkan pengadilan untuk memberi jalan keluar proporsional bagi perseroan. Kronologi & pelajaran di bawah ini kami susun dari pengalaman perkara tersebut.
Masalahnya nyata: Bayangkan PT dengan 2 pemegang saham — yang pegang 85% menghilang, direksi & komisaris sudah habis masa jabatannya sejak 2022. Perusahaan hidup tapi tidak bisa mengambil keputusan apa pun. Kasus PT Hutama Mandiri Jaya — Penetapan PN Kepanjen No. 189/Pdt.P/2025 adalah contoh triple-deadlock ini.
Banyak PT keluarga/tertutup di Indonesia hanya punya 2 pemegang saham. Di PT Hutama Mandiri Jaya: Pemohon pegang 15%, satu pihak lain pegang 85% sekaligus menjabat Komisaris — lalu tidak diketahui keberadaannya. Dua kali RUPS di 2019 gagal. Masa jabatan Direktur & Komisaris habis 14 Februari 2022 dan tidak pernah diperpanjang. Sejak itu, perseroan ada tapi tak bisa bertindak: tak bisa angkat direksi baru, tak bisa ubah anggaran dasar, tak bisa ambil keputusan strategis.
Jalur normal (direksi atau komisaris memanggil RUPS) buntu karena organnya sendiri kosong. Satu-satunya jalan: minta penetapan pengadilan agar pemegang saham minoritas boleh memanggil RUPS Luar Biasa — dasarnya Pasal 79 & Pasal 80 UU 40/2007.
Apa yang diputus PN Kepanjen 31 Juli 2025
Pengadilan mengabulkan: Pemohon diberi izin memanggil RUPSLB dengan agenda pengangkatan Direksi & Komisaris baru, Pemohon memimpin rapat, dan — yang paling krusial — kuorum kehadiran & keputusan ditetapkan 15% (pas dengan porsi Pemohon). Secara hukum, Pasal 80 ayat (3) memang memberi wewenang pengadilan untuk menetapkan kuorum. Pertanyaannya bukan “boleh atau tidak”, melainkan “proporsionalkah jika 15% memutuskan nasib 100% perseroan?” — ini yang kami uji secara kritis di paper lengkap.
UU PT tidak mengenal “kurator perseroan”. Jika organ kosong, logikanya sederhana: hidupkan kembali RUPS sebagai organ tertinggi untuk mengisi kekosongan — melalui izin pengadilan.
→ Konsekuensi: jika kuorum diturunkan ekstrem (seperti 15%), RUPS menjadi satu-satunya pintu dan penentunya sekaligus. Itu sebabnya pagar proporsionalitas penting.
Pembanding terbaik untuk PT tertutup adalah spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) — perseroan modal tertutup Polandia yang mirip PT: organ zarząd (direksi), rada nadzorcza (dewan pengawas, opsional), dan zgromadzenie wspólników (RUPS). Ketika zarząd kosong (brak zarządu), Polandia tidak memaksa semua solusi lewat RUPS.
Dukungan putusan tingkat banding Polandia yang teksnya kami verifikasi penuh: SO Warszawa XXIII Ga 481/13 (2013), SO Poznań X Ga 445/14 (2014), dan SO Warszawa XXIII Ga 1293/16 (2017) — semua menegaskan kurator Art. 42 bukan pengganti organ untuk urusan operasional/pajak, melainkan jembatan darurat menuju organ yang sah.
| Fungsi Pemulihan | Indonesia (PT) | Polandia (sp. z o.o.) |
|---|---|---|
| Pintu pemulihan | RUPS yang direkayasa kuorum via penetapan PN (konsolidasi) | Otorisasi rapat terpisah dari kurator sementara |
| Wali sementara | Tidak dikenal | Kurator Art. 42 KC — terbatas, 1 tahun, di bawah pengawasan pengadilan |
| Kuorum | Dapat ditetapkan pengadilan hingga sangat rendah (kasus: 15%) | RUPS tetap pada aturan kuorum; kurator tidak memungut suara RUPS |
| Siapa pimpin rapat | Dapat Pemohon sendiri (risiko konflik) | Kurator atau pihak terotorisasi — fungsi fasilitator, bukan pemilik agenda |
| Perlindungan pihak hilang | Bergantung pada itikad & upaya pemberitahuan; belum ada pagar baku | Batas waktu, batas kewenangan (sertifikat), dan izin pengadilan untuk transaksi material |
| Filosofi | “Hidupkan RUPS, biar RUPS yang bereskan” | “Pisahkan — rapat untuk keputusan pemilik, kurator hanya untuk menjembatani” |
Jika perusahaan Anda berpotensi menghadapi kekosongan organ — misal pemegang saham dominan sulit dihubungi, direksi habis masa jabatan, atau hubungan pemegang saham memburuk — jangan tunggu buntu total.
Butuh kajian untuk kasus spesifik? Tim Bhavara dapat membantu memetakan opsi — dari permohonan Pasal 80 hingga penataan ulang tata kelola agar deadlock tidak terulang.
Disclaimer: Legal Insight ini disusun untuk tujuan edukasi dan informasi umum berdasarkan riset hukum normatif. Tidak merupakan nasihat hukum untuk kasus spesifik. Untuk konsultasi terkait kekosongan organ perseroan dan permohonan RUPS melalui pengadilan, hubungi Bhavara Law Firm.